Tijdens deze sessie wordt ingegaan op een aantal definities, begrippen en bepalingen die eigen zijn aan alle rechtspersonen, bijv. het gebruik van e-mail binnen de vennootschap, de website, de naam van de vennootschap, de zetel etc.

Ook de jaarrekening vormt hiervan een onderdeel.

In een tweede deel komen de alternatieve vennootschapsvormen aan bod. De NV en BV(BA) kennen we allemaal als de klassieke vennootschapsvormen. Nochtans voorziet de vennootschapswetgeving ook in een aantal andere interessante vennootschapsvormen die om diverse redenen een beter alternatief kunnen vormen voor de NV en BVBA.

We zoemen uitgebreid in op de essentiële kenmerken van de andere rechtsvormen en de grote flexibiliteit die deze vormen te bieden hebben.

We staan we graag stil bij de maatschap, de VOF, Comm. V. De voor-en nadelen van deze vennootschapsvormen worden tegen elkaar afgewogen.

De praktische en concrete toepassing van deze vennootschapsvormen wordt aan de hand van voorbeelden nadert toegelicht

De regeling inzake kapitaal en kapitaalbescherming hebben spectaculaire wijzigingen ondergaan: ze zijn veel flexibeler geworden en sluiten beter aan bij de realiteit van de ondernemingen vandaag, terwijl ook de derde-schuldeisers een belangrijke bescherming krijgen. In dit seminarie zal de nadruk gelegd worden op de implementatie van deze nieuwe regels.

Het seminarie bespreekt de nieuwe regels in de kapitaalloze BV en vergelijkt deze met de regels in de NV die nog steeds het kapitaal kent.

Tot slot worden ook de bijzondere regels binnen de CV toegelicht.

Als rechtspersoon dient een vennootschap vertegenwoordigd te worden door haar organen: het bestuursorgaan en de algemene vergadering.

In dit seminarie wordt de werking van zowel het bestuursorgaan als de algemene vergadering besproken.

Zo zal o.m. de nadruk worden gelegd op de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, de onderlinge verhoudingen tussen het bestuursorgaan en de algemene vergadering, de voorbereiding van de algemene jaarvergadering en de verslaggeving, het meervoudig stemrecht, het duaal bestuursmodel, ….

Tevens wordt stil gestaan bij de werking van verschillende comités (directie-comité, audit comité, etc.) en bij de bevoegdheden van de gedelegeerd-bestuurder of bijzondere volmachthouders.

Bestuurder zijn in een vennootschap gaat gepaard met steeds zwaarder wordende aansprakelijkheden. Men ontkomt dan ook niet aan de vaststelling dat bestuurders steeds meer het risico lopen om aangesproken te worden voor het voeren van een “foutief” beleid.

In dit seminarie zal dan ook een overzicht worden gegeven van de verschillende aansprakelijkheidsgronden lastens bestuurders en zaakvoerders van vennootschappen, waarbij bijzondere aandacht zal worden besteed aan de evolutie in de rechtspraak aangaande bestuursaansprakelijkheid.

Zo zal o.a. gesproken worden over de diverse vormen van verzwaarde aansprakelijkheid van bestuurders; de aansprakelijkheid voor niet betaalde belastingen, de aansprakelijkheid voor kasveldvennootschappen, de strafrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders, de omvang van mogelijke schade, het einde van de aansprakelijkheid; de aansprakelijkheid in het kader van de belangenconflictregeling, het belang van notulen, … .

Tevens wordt stilgestaan bij de aansprakelijkheid van aandeelhouders, vereffenaars en commissarissen.

Uiteraard komen de nieuwe regels inzake de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid uitgebreid aan bod.

Het vennootschapswetgeving biedt heel wat mogelijkheden om creatief te zijn met de rechten verbonden aan aandelen, o.m. door met categorieën van aandelen te werken, en te variëren inzake stemrechten, winstrechten en vertegenwoordiging in het bestuur.

Naast het klassieke aandeel voorziet de vennootschapswetgeving in een uitgebreid arsenaal van mogelijkheden om aandeelhouders te betrekken bij de vennootschap. Deze “effecten” kunnen in de praktijk een goed antwoord bieden op specifieke noden binnen te vennootschap. Ook vormen zij een goede manier om andere financieringsbronnen te creëren voor de vennootschap dan de gebruikelijke kapitaalverhoging.

Zo wordt o.m. ingegaan op de winstbewijzen, de warrants, de aandelen zonder stemrecht en de obligatielening.

Ook wordt stilgestaan bij de call- en putopties op aandelen. Niet alleen de mogelijkheden maar ook de juridische grenzen komen aanbod.

Bij een overdracht van aandelen vervullen de accountants en boekhouders vaak een belangrijke rol.

Vertrekkend vanuit deze rol en vanuit een praktische invalshoek behandelt dit seminarie alle aspecten van een overnameproces. Na ondertekening van een vertrouwelijkheid en/of intentieverklaring, zal de koperde doelvennootschap onderzoeken om een correcte prijs voor de aandelen te bepalen en de risico’s in kaart te brengen. Het is van groot belang voormelde overeenkomsten juridische correct op te stellen en de juridische gevolgen van het door de koper uitgevoerde onderzoek op voorhand goed te kaderen. Verder wordt ingegaan op de diverse aspecten van de overnameovereenkomst (prijsbepaling earn-out, verklaringen en garanties, schadevergoedingmechanismen, …) In veel gevallen verwerft de koper slechts een deel van de aandelen of worden de aandelen gekocht door meerdere kopers of investeerders. Er zal dan ook aandacht besteedt worden aan aandeelhoudersovereenkomsten en de mogelijkheden die deze bieden, o.m. op vlak van de werking van de vennootschap, de overdraagbaarheid van de aandelen en de bescherming van de minderheidsaandeelhouder.

Het vennootschapsleven vormt niet zelden een bron van discussies en geschillen. De regeling inzake gedwongen overname en gedwongen overdracht van aandelen is uitgegroeid tot een zeer succesvolle vennootschapsrechtelijke procedure. Er wordt hierop dan ook uitgebreid ingegaan, ondermeer op de belangrijke evoluties in de rechtspraak terzake. Ook andere technieken (gerechtelijke ontbinding, …) en geschillen m.b.t. het bestuur van vennootschappen (voorlopig bewindvoerder, deskundigenonderzoek, …) komen aan bod.

Tijdens dit seminarie worden de diverse mogelijke geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders en bestuurders onderling behandeld aan de hand van praktijkvoorbeelden en komen ook talrijke juridische tips aan bod. Er wordt ook uitvoerig ingegaan op contractuele of statutaire clausules die er op gericht zijn geschillen op te lossen zonder tussenkomst van de rechtbank.

Het kan niet ontkend worden dat, in de huidige samenleving, de regels van het vennootschapsrecht in samenloop komen met de regels van het familierecht.

Denk hierbij zeker aan echtscheidingen en erfopvolging.

Het seminarie gaat dan ook uitgebreid in op de combinatie van deze regels, de mogelijke valkuilen en de mogelijke (pro-actieve) oplossingen.

U krijgt een antwoord opvragen zoals:

- In welke mate heeft een huwelijk gevolgen voor het statuut van mijn aandelen?

- Wat gebeurt er met de aandelen ingeval van echtscheiding?

- Is het zinvol mijn aandelen te schenken aan de kinderen?

- Hoe werkt een maatschap in het kader van successieplanning?

- Schenk ik niet beter de naakte eigendom i.p.v. de volle eigendom

- etc.

Tot slot komt ook het familiaal charter als instrument binnen familiale vennootschappen en voor de familiale opvolging komt aan bod.

In een eerste deel wordt stil gestaan bij de diverse vormen van herstructurering van de vennootschap. De fusie, de (partiële) splitsing en de inbreng van een algemeenheid komen uitgebreid aan bod.

In een tweede deel staan we stil bij de diverse vormen van ontbinding en wordt ook aandacht besteedt aan de vereffening zelf: het statuut van de vereffenaar, de afwikkeling en sluiting van de vereffening, de eendagsvereffening, etc.

 In dit seminarie licht de notaris toe, aan de hand van modelstatuten, op welke wijze het nieuwe WVV  de inhoud van statuten heeft beïnvloed.

In dit seminarie worden aan de hand van modellen de nieuwe regels inzake financieel plan en verslaggeving toegelicht:

In dit seminarie zal de nadruk liggen op het opstellen van een financieel plan in het kader van de bepalingen in het nieuwe WVV.

Ook zal er aandacht besteed worden aan de mogelijke aansprakelijkheden voor de aandeelhouders en de economische beroepsbeoefenaars naar aanleiding van de opstelling van het financieel plan.

In een tweede deel komt de verslaggeving in het nieuwe WVV aan bod:

• Jaarverslag
• Alarmbelprocedure
•  Verslaggeving in het kader van de insolventiewetgeving
• Belangenconflictregeling
• Notulen (vb. onenigheid tussen vennoten
• Uitkoopregeling tussen vennoten
• Ontbinding en vereffening
• …

In dit seminarie worden aan de hand van modellen de nieuwe regels inzake verslaggeving toegelicht.

Komen ondermeer aan bod:

• Jaarverslag
• Alarmbelprocedure
•  Verslaggeving in het kader van de insolventiewetgeving
• Belangenconflictregeling
• Notulen (vb. onenigheid tussen vennoten
• Uitkoopregeling tussen vennoten
• Ontbinding en vereffening
• …